Symbolbild Justitia (Foto: © Dietmar Schmidt)

Der Bundesgerichtshof stellte mit seinem Beschluss vom 14.06.2016 (Az. II ZB 10/15) die Reichweite des § 166 Abs. 3 HGB fest. Das außerordentliche Informationsrecht des Kommanditisten ist nicht auf die Auskünfte beschränkt, die lediglich der Prüfung des Jahresabschlusses dienen oder zu dessen Verständnis erforderlich sind.

Sachverhalt: Errichtung und Inbetriebnahme von Windkraftanlagen bleibt ohne ersichtlichen Grund aus

Die Antragstellerin im vorliegenden Rechtsstreit ist die Rechtsnachfolgerin des ursprünglichen Antragstellers – ihrem Ehemann, welcher im Laufe des Verfahrens verstorben ist. Begehrt wird unter Berufung auf § 166 Abs. 3 HGB die Erteilung von Informationen zu den Gründern der bislang nicht erfolgten Umsetzung des Geschäftsgegenstandes durch die Antraggegner. Geschäftsgegenstand sei die Errichtung und der Betrieb von Windkraftanlagen sowie die Veräußerung des dadurch gewonnen Stroms.

Antragsgegner sind Kommanditgesellschaften in Form einer GmbH & Co.KG, bei der die Antragstellerin Kommanditistin ist und jeweils durch die Antragsgegnerin zu 1 als Komplementärin vertreten wird. Darüber hinaus bestehen sechs weitere Kommanditgesellschaften in Form einer GmbH & Co. KG, deren einzige Komplementärin ebenfalls die Antragsgegnerin zu 1 ist und bei der die Antragstellerin in keiner Form beteiligt ist.

Der oben erwähnte Geschäftsgegenstand wurde nur bei den Kommanditgesellschaften nicht umgesetzt, wo die Antragstellerin beteiligt war. Bei den übrigen GmbH & Co. KGs haben die Errichtung und der Betrieb von Windkraftanlagen sowie die Veräußerung des dadurch gewonnenen Stroms bereits stattgefunden.

Das Amtsgericht hatte den Antrag und das Oberlandesgericht dann die Beschwerde hiergegen als unbegründet zurückgewiesen. Dagegen richtet sich nun die zugelassene Rechtsbeschwerde der Antragstellerin.

Entscheidung: § 166 Abs. 3 HGB geht über die inhaltlichen Grenzen des § 166 Abs. 1 HGB hinaus

Der Bundesgerichtshof hat der Rechtsbeschwerde der Antragstellerin stattgegeben.

Die vorherigen Instanzen haben angenommen, dass ein außerordentlicher Auskunftsanspruch im Sinne des § 166 Abs. 3 HGB im vorliegenden Fall nicht bestehen würde. Das Informationsrecht des Kommanditisten aus § 166 Abs. 3 HGB sei nur auf Auskünfte begrenzt, die zum Verständnis des von den geschäftsführenden Gesellschaftern aufgestellten Jahresabschlusses erforderlich sei. Die hier erwünschten Auskünfte würden über dies hinausgehen und daher nicht mehr § 166 Abs. 3 HGB unterfallen.

Auch würde dieser vorliegende Fall nicht unter die gesetzliche Formulierung „sonstige Auskünfte“ fallen, da der Wortlaut der Vorschrift und die systematische Stellung aus § 166 Abs. 1 HGB auf Vermögensfragen über den Jahresabschluss Bezug nehmen.

Nach Ansicht des Bundesgerichtshofs halten diese Ausführungen einer rechtlichen Nachprüfung nicht stand.

Zunächst wurde noch einmal betont, dass die gleichzeitige Geltendmachung eines Auskunftsanspruches aus § 166 Abs. 1 HGB durch eine Leistungsklage der Zulässigkeit eines Antrages nach § 166 Abs. 3 HGB nicht entgegensteht. Diese beiden rechtlichen Instrumente des Kontrollrechts sind nebeneinander durchsetzbar und schließen sich nicht gegenseitig aus.

Darüber hinaus hat die vorherige Instanz richtig festgestellt, dass die Antragsgegnerin zu 1, also die geschäftsführende Gesellschafterin der übrigen Antragsgegnerinnen, als Informationsschuldnerin anzusehen ist. Das Antragsrecht nach § 166 Abs. 3 HGB dient nämlich ebenso wie der allgemeine Informationsanspruch eines Gesellschafters der Durchsetzung der dem Kommanditisten zustehenden mitgliedschaftlichen Informationsrechte und richtet sich daher auch gegen das geschäftsführende Organ, welches die gewünschte Auskünfte unschwer erteilen kann.

Jedoch hat das Beschwerdegericht rechtsfehlerhaft festgestellt, dass das außerordentliche Informationsrecht des Kommanditisten nur auf die Auskünfte zur Prüfung des Jahresabschluss oder zu dessen Verständnis erforderliche Auskünfte beschränkt ist. Entgegen dieser Ansicht erweitert § 166 Abs. 3 HGB vielmehr das Informationsrecht des Kommanditisten bei Vorliegen eines wichtigen Grundes auch auf Auskünfte über die Geschäftsführung des Komplementärs allgemein und die damit im Zusammenhang stehenden Unterlagen der Gesellschaft.

Während das Informationsrecht aus § 166 Abs. 1 HGB ohne weitere Voraussetzungen besteht, verlangt der Gesetzeswortlaut beim außerordentlichen Informationsrecht nach § 166 Abs. 3 HGB das Vorliegen eines wichtigen Grundes.

Ein solcher wichtiger Grund liegt dann vor, wenn die Belange des Kommanditisten durch das vertragliche oder das aus § 166 Abs. 1 HGB folgende Einsichtsrecht nicht hinreichend gewahrt sind und darüber hinaus die Gefahr einer Schädigung besteht. Hierbei muss der Kommanditist die konkreten Umstände für die Erforderlichkeit und Bedeutung der begehrten Informationen darlegen.

Im Anschluss hat das damit zu befassende Gericht eine Abwägung zwischen dem gewichteten Informationsbedürfnis des Kommanditisten und den Interessen der Gesellschafter vorzunehmen.

Diese Prüfung eines wichtigen Grundes und die anschließende Abwägung der kollidierenden Interessen unterließ das Beschwerdegericht. Daher wurde der Beschluss des Beschwerdegerichts aufgehoben und die Rechtssache zurückverwiesen.

Fazit: Mit dem Vorliegen eines wichtigen Grundes wird das Informationsrecht des Kommanditisten erweitert

Dieser Beschluss des Bundesgerichtshofs hebt nochmals deutlich hervor, dass das außerordentliche Informationsrecht des Kommanditisten im Sinne des § 166 Abs. 3 HGB nicht nur auf Auskünfte beschränkt ist, die der Prüfung des Jahresabschlusses dienen oder zum Verständnis des Jahresabschlusses erforderlich sind. Die Gesetzessystematik würde dies vermuten lassen, doch der gesetzliche Wortlaut mit der Formulierung „sonstiger Auskünfte“ lässt erkennen, dass § 166 Abs. 3 HGB ein „mehr“ an Informationsquellen meint und damit über die inhaltlichen Grenzen des § 166 Abs. 1 HGB hinausgeht.

Es ist folglich vielmehr eine Erweiterung des Informationsrechts des Kommanditisten bei Vorliegen eines wichtigen Grundes auch auf die Auskünfte über die Geschäftsführung des Komplementärs allgemein und die damit im Zusammenhang stehende Unterlagen der Gesellschaft.

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