Transparenzregister –
Pflichten, Strafen und rechtliche Beratung für Unternehmen

Gesellschaften, Unternehmen, Personengesellschaften und Co müssen zahlreiche Besonderheiten beachten. Formalitäten, Bürokratie, sind hier keine Seltenheit, sondern Alltag. Die Meldung und regelmäßige Aktualisierung der Angaben für das Transparenzregister sind dabei jedoch keine bloße Formalie oder nervige Bürokratie, sondern ein Verstoß mit einem unter Umständen hohen Bußgeld und weiteren negativen Konsequenzen bedroht.

Transparenzregister Bedeutung – Transparenzregister was ist das?

Das Transparenzregister wurde im Zuge einer EU-Geldwäsche Richtlinie 2017 eingeführt. Das Ziel: Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Daher sollte ein Register geschaffen werden, in dem Unternehmen bzw. genauer gesagt ihre wirtschaftlich Berechtigten eingetragen sind. Schaffung von Transparenz im Hinblick auf die wirtschaftliche Struktur des Unternehmens. Transparenzregister.

Insbesondere in den folgenden Situationen können Sie sich auf unser Fachwissen als Rechtsanwälte für Wirtschaftsstrafrecht verlassen:

• Bußgeldbescheid erhalten wegen Verstoß gegen die Mitteilungspflicht für das Transparenzregister
• Einspruch gegen Bußgeldbescheid
• Anhörungsbogen wegen Vorwurf Verstoß gegen die Mitteilungspflicht für das Transparenzregister
• Vorladung der Polizei oder der Staatsanwaltschaft wegen Verdacht der Geldwäsche
• Hausdurchsuchung / Firmendurchsuchung wegen Geldwäsche Verdacht
• Anklage der Staatsanwaltschaft wegen Geldwäsche
• Vermögensarrest und Vermögenseinziehung wegen Vorwurf Geldwäsche

Transparenzregister Pflicht

Die Eintragung ins Transparenzregister ist für eine Vielzahl von Unternehmen Pflicht.

Namentlich sind gem. § 20 des Geldwäschegesetzes insbesondere „Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften“ (also z.B. eine GmbH, Kommanditgesellschaft auf Aktien oder Aktiengesellschaft) dazu verpflichtet die aktuellen Angaben betreffend ihrer wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen, damit diese in das Transparenzregister eingetragen werden. 

Definition wirtschaftlich Berechtigte Transparenzregister – wer haftet? 

Im Transparenzregister werden Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten eingetragen. Wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des Transparenzregisters sind dabei „natürliche Personen, die hinter juristischen Personen, Personengesellschaften oder Trusts stehen“ (Berndt/Müller/Hümmrich-Welt in Volk/Beukelmann MAH Verteidigung in Wirtschafts- und Steuerstrafsachen, 3.Aufl.2020 § 21 Rn.256).

Frist Transparenzregister Eintragung

• 20 des Geldwäschegesetzes spricht davon, dass die Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten der Vereinigung unverzüglich mitgeteilt werden müssen.

Welche zusätzlichen Pflichten entstehen durch die Eintragung im Transparenzregister?

Zu beachten ist vor allem, dass die Angaben im Transparenzregister auf dem aktuellen Stand gehalten werden müssen.

• 20 Abs.2 des Geldwäschegesetzes sagt übrigens auch explizit, dass juristische Personen des Privatrechts sowie eingetragene Personengesellschaften, die zwar im Hinblick auf das Transparenzregister der Mitteilungspflicht unterliegen, aber „nicht im Handelsregister, Genossenschaftsregister, Gesellschaftsregister, Partnerschaftsregister oder Vereinsregister eingetragen“ sind, unverzüglich mitzuteilen haben, „wenn

1. sich ihre Bezeichnung oder ihr Sitz geändert hat,
2. sie verschmolzen worden ist,
3. sie aufgelöst worden ist oder
4. ihre Rechtsform geändert wurde.“

Was passiert, wenn ich meiner Meldepflicht nicht nachkomme?

Wer nicht der Meldepflicht nachkommt (dazu gehört nicht nur das Unterlassen der Mitteilung der Daten zur Eintragung, sondern beispielsweise auch das Unterlassen der Aktualisierung der Angaben), begeht eine Ordnungswidrigkeit.

Drohen Strafen und Sanktionen bei Verstößen gegen die Transparenzpflicht?

Verstöße gegen die Transparenzpflicht können als Ordnungswidrigkeit ein hohes Bußgeld nach sich ziehen, teilweise bis zur Millionenhöhe.

In bestimmten Konstellationen ist es möglich, dass aufgrund der Verletzung der Transparenzpflicht der Verdacht der Geldwäsche entsteht. Dann müssen die Verantwortlichen sogar mit einem gegen sie gerichteten Strafverfahren rechnen. Geldwäsche wird grundsätzlich gem. § 261 Abs.1 StGB mit einer Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder mit einer Geldstrafe bestraft. Höhere Strafen sind aber möglich.

Wichtig: Strafbar können sich nur (natürliche) Personen machen, also z.B. der wirtschaftlich Berechtigte, der Geschäftsführer, Vorstandsmitglied usw.

Die Gesellschaft, das Unternehmen an sich, kann sich nicht strafbar machen (das ist nach deutschem Recht schlicht nicht möglich). Bußgelder können aber durchaus gegen die Gesellschaft verhängt werden.

Mit einem Strafverfahren wegen Geldwäsche kann außerdem auch Vermögensarrest und Vermögenseinziehung verbunden sein. Vermögenseinziehung und Vermögensarrest kann dabei – auch wenn z.B. der Geschäftsführer die Geldwäsche begangen hat – sich gegen die Gesellschaft bzw. das Unternehmen richten (v.a., wenn die Geldwäsche der Gesellschaft finanziell zugute kam). Gerade solche finanziellen Einbußen oder das plötzliche nicht mehr auf Firmenkonten zugreifen können trifft Unternehmen regelmäßig besonders hart.

Wie wirkt sich ein Bußgeld wegen Verstoß gegen die Meldepflicht im Transparenzregister auf Geschäftspartner und Kunden aus?

Ein Bußgeld wegen Verstoß gegen die Meldepflicht im Transparenzregister kann sich zudem negativ auf die Reputation des Unternehmens auswirken, die Geschäftsbeziehung zu Geschäftspartnern und Kunden beeinträchtigen.

Das liegt vor allem daran, dass ein Bußgeldbescheid wegen Verstoßes gegen das Transparenzregister nicht geheim bleibt. Der Bußgeldbescheid wird – sobald er bestandskräftig, also nicht mehr rechtlich anfechtbar, ist – auf der Website des Bundesverwaltungsamtes veröffentlicht und ist dort für 5 Jahre sichtbar.

Eintragung im Gewerbezentralregister Wegen Bußgeld Transparenzregister – Reputationsverlust Unternehmen wegen Bußgeldbescheid

Zudem werden Unternehmen, gegen die ein Bußgeld wegen Verstoßes gegen die Transparenzpflicht verhängt wurde, grundsätzlich in das Gewerbezentralregister eingetragen.

Welche Informationen werden im Gewerbezentralregister eingetragen? 

Im Gewerbezentralregister werden insbesondere Bußgeldentscheidungen (also, wenn ein Bußgeldbescheid verhängt wurde) sowie strafgerichtliche Verurteilungen im Hinblick auf Vorwürfe im Zusammenhang mit der Ausübung des Gewerbes eingetragen.

Wenn also im Zusammenhang mit dem Gewerbetrieb Ordnungswidrigkeiten oder bestimmte Straftaten begangen werden, droht eine Eintragung im Gewerbezentralregister.

Bußgeldentscheidungen werden erst eingetragen, wenn das verhängte Bußgeld über 200 Euro liegt.

Wer kann Einträge im Gewerbezentralregister einsehen?

In das Gewerbezentralregister können vor allem Behörden Einsicht nehmen bei der Anmeldung eines neuen Gewerbes.

Wie lange bleiben Einträge im Gewerbezentralregister gespeichert?

Das kommt insbesondere darauf an, ob es sich um eine Bußgeldentscheidung oder um strafgerichtliche Verurteilungen handelt und ob eine oder mehrere Eintragungen vorliegen.

Wichtig: auf alle nun genannten Zeiträume ist noch ein Jahr hinzuzurechnen. Innerhalb dieses Jahres ist die Eintragung zwar schon getilgt, aber noch nicht gelöscht. Auskunft kann über diese Eintragung aber innerhalb dieses Jahres schon nicht mehr gewährt werden.

• Bußgeldentscheidungen
  • Bis zu einem Bußgeld von maximal 300 Euro: 3 Jahre ab Rechtskraft des Bußgeldbescheids
  • Bußgeld über 300 Euro: 5 Jahre ab Rechtskraft des Bußgeldbescheids
• Strafgerichtliche Verurteilung
  • 5 Jahre ab dem 1. Urteil oder
  • Jedenfalls wenn die Tilgung im Zentralregister (§ 49 Bundeszentralregistergesetz) angeordnet ist
• In beiden Fällen gilt, dass wenn mehr als eine Eintragung vorliegt (z.B. mehrere Bußgeldentscheidungen, mehrere strafgerichtliche Verurteilungen, sowohl Bußgeldentscheidung(en) als auch strafgerichtliche Verurteilung(en)) eine Tilgung erst erfolgt, wenn die Frist jeder Entscheidung bzw. Verurteilung abgelaufen ist 

Welche Risiken bestehen für die Geschäftsleitung und das Unternehmen?

Die Geschäftsleitung wie z.B. ein Geschäftsführer oder der Vorstand müssen die aktuelle rechtliche Lage betreffend die Gesellschaft und müssen dahingehend auch auf dem aktuellen Stand sein müssen. Sie sind grundsätzlich dazu verpflichtet, dass die Mitteilungspflichten für das Transparenzregister eingehalten werden.

Gerade als Geschäftsführer oder Vorstandsmitglied ist also Vorsicht geboten.

Allgemeinere Informationen über Risiken als Geschäftsführer haben wir Ihnen gesondert hier zusammengestellt.

Transparenzregister Corona-Hilfen – Rückforderung Corona-Hilfen wegen Verstoß Transparenzregister Meldepflicht?

Im Zusammenhang mit den Corona-Überbrückungshilfen kann ein Verstoß gegen die Meldepflicht für das Transparenzregister auch eine Rolle spielen. Es ist nämlich so, dass in den Anträgen auf Corona-Überbrückungshilfen bestätigt werden musste, dass eine Offenlegung der Eigentümerverhältnisse der Antragssteller durch Eintragung des jeweils wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregisters erfolgt war. Der Knackpunkt: Zum Zeitpunkt, in dem die Anträge gestellt wurden, gab es noch die sogenannte Mitteilungsfunktion für bestimmte Gesellschaften. Wenn z.B. das Unternehmen schon in einem anderen Register wie Handelsregister, Vereinsregister, Genossenschaftsregister oder Partnerschaftsregister eingetragen war, musste keine gesonderte Eintragung im Transparenzregister erfolgen.

Diese Mitteilungsfiktion entfiel per Gesetz Mitte 2021. Bis Ende 2022 galten Übergangsfristen.

Da die Voraussetzungen für die Bewilligung der Corona-Überbrückungshilfen nicht nur bei Antragsstellung, sondern bis zur Schlussrechnung, also während des gesamten Förderzeitraums, vorliegen mussten, liegt hier ein erhebliches Risiko für die Unternehmen.

Mit Entfall der Mitteilungsfiktion muss die Eintragung ins Transparenzregister unverzüglich nachgeholt werden, sonst drohen neben Bußgeldern auch die Rückforderung der Corona-Hilfen.

Lassen Sie sich hier im Zweifel bei einer Rückforderung von Corona-Hilfen oder Erhalt eines Bußgeldbescheides am besten anwaltlich über die Rechtslage und das bestmögliche Vorgehen beraten.

Was kann ein Anwalt im Strafverfahren tun, um die Folgen eines Verstoßes gegen die Transparenzpflicht abzumildern?

Wie Sie sehen, können die Folgen einer fehlerhaften oder unterlassenen Mitteilung an das Transparenzregister gravierend sein und das Unternehmen auch noch über Jahre hinweg „verfolgen“.

Daher ist es besonders wichtig, sich beim Vorwurf eines Verstoßes gegen die Transparenzpflicht bestenfalls direkt und zeitnah an einen erfahrenen und spezialisierten Anwalt für Wirtschaftsstrafrecht zu wenden. Dieser weiß, was für Sie bzw. das Unternehmen auf dem Spiel steht und wird eine gerade für Ihren Fall passende Verteidigungsstrategie erarbeiten, um die drohenden Folgen möglichst abzumildern.